INHABERAKTIEN NOCH RECHTZEITIG IN NAMENAKTIEN UMWANDELN

Der Schweizer Gesetzgeber schafft zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Steuerhinterziehung die Inhaberaktie weitestgehend ab.

Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien haben unter Berücksichtigung der Übergangsfrist bis spätestens 30. April 2021 Zeit, um ihre Statuten zu ändern und die Inhaberaktien in Namenaktien umzuwandeln.


Neue gesetzliche Rahmenbedingungen

Schweizer Inhaberaktien sind der OECD aufgrund der Anonymität und der leichten Übertragbarkeit als mögliche Mittel zur Steuerhinterziehung und Geldwäsche seit einiger Zeit ein Dorn im Auge. Inhaberaktien sind seit dem 01. November 2019 nur noch bei börsenkotierten Gesellschaften und als Bucheffekten zulässig. Gesellschaften mit unzulässigen (nicht unter die vorstehende Aufführung fallenden) Inhaberaktien müssen zwingend ihre Aktien in Namenaktien umwandeln.

Der Schweizerische Gesetzgeber gewährt für die Umwandlung eine Übergangsfrist bis am 01. Mai 2021. Danach werden die unzulässigen Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt, d.h. das zuständige Handelsregisteramt wird eine Zwangsumwandlung vornehmen und dies durch einen Hinweis im Register öffentlich machen.

Allerdings, werden sämtliche weiteren Statutenänderungen von Seiten der Handelsregisterämter zurückgewiesen, bis die Anpassung der Statuten erfolgt ist (Eintragungssperre).


Neue Pflichten der Gesellschaft und der Aktionäre

Die Aktiengesellschaft muss die ihr bekannten Aktionäre auffordern, sich im Aktienregister eintragen zu lassen. Die Gesellschaft trägt nach der Umwandlung diejenigen Aktionäre in das Aktienbuch ein, die ihre Meldepflicht nach Art. 697i OR erfüllt haben.

Führt eine Gesellschaft kein oder kein korrektes Aktienbuch der Eigentümer resp. Nutzniesser oder Register der wirtschaftlich Berechtigten, gilt dies neu als Organisationsmangel, was ein Verfahren von Seiten des Handelsregisteramtes bis hin zur Liquidation zur Folge haben kann.

Zudem wird die Verletzung der Melde- und Registerführungspflicht durch Aktionäre oder den Verwaltungsrat mit Bussen bis CHF 10‘000.00 sanktioniert.

Aktionäre mit Inhaberaktien sind verpflichtet, sich bei der Aktiengesellschaft zu melden, damit sie als Namenaktionäre im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen werden. Bei Nichteinhaltung der Meldepflichten ruhen die Mitgliedschaftsrechte und die Vermögensrechte verwirken während der Dauer der Nichtmeldung gemäss Art. 697m OR.


Wie erfolgt eine Umwandlung?

Für die Umwandlung ist eine Generalversammlung einzuberufen und diese beschliesst sodann die Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien, was eine Anpassung der Statuten zur Folge hat. Jede Statutenänderung muss öffentlich beurkundet werden, weshalb ein Notar bei der Generalversammlung anwesend sein muss.

Gerne übernehmen wir all diese Aufgaben für Sie und erstellen alle erforderlichen Unterlagen, namentlich die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse der Generalversammlung, die Redaktion der neuen Statuten sowie die Handelsregisteranmeldung samt deren notarielle Beurkundung.